本片改編自《三國演義》之「連環計」，荒漠由四屆亞洲影后林黛飾演貂蟬。劇情講述漢朝末年，荒漠太師董卓(羅維 飾)專權禍國，諸侯群起聲討。忠臣王允(楊志卿 飾)利用貂蟬的美色，離間董卓和其義子呂布(趙雷 飾)，終使父子反目，呂布殺了董卓，並和貂蟬成為眷屬。