根据姚雪垠长篇小说《李自成》片断改编。明崇祯十一年。坚持了10年之久的明末农民革命陷入低潮，午夜面临失败的危险。由于官军的疯狂镇压和各家义军相互不和，午夜一同起义的十三家义军相继瓦解，有的溃败了，有的投降了。仅剩下李自成率领的一支孤军，也在潼关的南原陷入官军重围、全军覆没。在乱军中，李自成妻女俱失，仅率13骑突出重围，逃往山中。途中，夜宿林中，又险为当地乡勇所杀，喜遇李自成手下大将郝摇旗杀散乡勇，才得侥幸逃生。李自成逃往商洛山中，偃旗息鼓，准备东山再起。山中人烟稀少，粮草缺乏，严冬已至，又无棉衣，军心浮动。朝廷又派贺人龙进山搜捕，将士闻讯，竟有临阵脱逃者。李自成心情沉重，忍痛在阵前斩了逃兵，以定军心。面对严峻的现实，李自成认识到要重振大业，只有"一马破门而出"，去说服已经投降了明朝的另一个农民起义领袖张献忠，重举义旗。原来，十三家义军中张李两家实力最强，互相不服。张献忠在谷城投降了朝廷，在义军中引起连锁反应，招致起义的失败局面。李自成部下将领对他多有怨恨。张献忠为人狡诈多变，又与李自成有仇在先，因此以刘宗敏为首的众将坚决反对李自成贸然前往，认为此行凶多吉少。李自成力排众议，决心铤而走险。张献忠虽然降了朝廷，但并不受信任。朝廷不发粮饷，又不封给官职，各级官吏还要敲诈勒索。张献忠的有心率兵重新造反，无奈外有左良玉20万大军包围，内有巡按御使林铭球坐地监视，难以动手。李自成来到谷城，希望张献忠与他相互呼应，重新起义。张献忠虽有此心，但又不愿将来推翻了明朝，李自成与自己争夺天下。军师徐以显也力劝张献忠除掉李自成，以绝后患。可张献忠自己也看出，没有李闯王，自己一支孤军也难成功。两人谈判再三，张献忠犹豫不定，终不能决。李自成于危机四伏中沉着镇定，与张献忠坦诚相见，张献忠顾及绿林义气，否定了杀害李闯王之主张，两人虽各抱目的，但终于结成同盟。一年后，两支义军果然共同推翻了明王朝。