宋朝年间，福利滇城小镇贪官跋扈，福利贪风盛行。衙门捕快宋斗（李南星饰）看似胆小如鼠，贪生怕死。他时常光顾一家叫“天下第一厨”的饭庄，老板娘柳非雁（范文芳饰）泼辣霸道，好管闲事。京城辩才一流、不畏强权的三品大官冯破布（欧阳震华饰），不慎惹怒皇上，将他贬到滇城当县令师爷。滇城出现侠盗“我来也”，专管天下不平事，专偷贪官污吏不义之财用以劫富济贫。殊不知，这位百姓对其感激不尽的侠盗，竟是佯装胆小怕事的捕快宋斗。冯破布号称“怪侠一枝梅”，他到任之后就发现县令与丞相勾结，遂与宋斗联手将县令罢免。冯破布当上县令后，与宋斗互相配合，屡破奇案，令百姓安居乐业。然而这对在公合作无间的谋臣将士，却同时爱上了同一个女人——柳非雁。