1937年8月，灌水淞沪会战之前，灌水上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被意外卷入了国民党救国会与日本特高课的对抗之中，揪出了潜伏的日方间谍——上海军需处处长冯子雄，然而他正是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄拒捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之入骨。同时，冯子雄的下线间谍“影子”在国民党的锄奸行动中身亡，与他潜伏在同一部门的共产党情报员周宇浩大胆冒充“影子”的身份反向渗透进日本特高课，期间也与胭脂和曼娜结缘。随着上海的陷落，胭脂正式成为救国会特工。而曼娜因仇恨而叛国，在日方特务组织特战总部中也成为一名特工。周宇浩一直想把曼娜争取回来，但是曼娜对胭脂仇恨太深难以自拔。围绕着上海的谍报斗争，胭脂和曼娜这对昔日姐妹展开了一场残酷的对决……