露比（莉莉·索博斯基 Leelee Sobieski 饰）和雷特（特拉沃·摩根 Trevor Morgan 饰）的父母在一场车祸中不幸丧生，午夜姐弟两人就此成为了孤苦伶仃的孤儿。在这个节骨眼上，午夜父母生前的好友艾琳（黛安·莲恩 Diane Lane 饰）和特里（斯特兰·斯卡斯加德 Stellan Skarsgård 饰）夫妇两人大度的收留了即将被丧亡孤儿院的两个孩子，他们位于马利布市的豪华别墅成为了姐弟两人的第二个家，在那里，露比和雷特吃穿不愁，过着优渥富足的生活。然而，这样的日子并没有持续多久，随着时间的推移，露比渐渐发现，养父母善良温柔的面具底下，似乎隐藏着可怖的一面。不仅如此，杀死姐弟两父母的那场车祸，似乎和艾琳与特里有着千丝万缕的关联。